Недавно крупнейшее российское IT-издание CNews опубликовало материал о поставках компьютеров в строящиеся московские школы. Сетевое СМИ утверждает, что в ряде тендеров содержится требование на поставку исключительно устройств Mac.

CNews усматривает в этих аукционах коррупционную составляющую - издание связывает трех участников гостендеров (всего их четыре) с группой компаний «Ланит» и приводит слова своего источника в столичном правительстве о существующей «группе людей, которая пытается ставить именно Mac в школы Москвы под предлогом перехода на новый образовательный стандарт». На оснащение 180 школ, по словам источника, может быть выделено 400 млн рублей.

Однако большинство отраслевых экспертов не спешат соглашаться со столь громкими выводами. Наряду со структурами «Ланита» в конкурсах участвуют и партнеры второго официального дистрибьютора Apple - компании Marvel, утверждают они. Поэтому некоторые участники IT-рынка сразу назвали расследование CNews следствием конфликта бизнес-интересов: как предположил наш источник в одной из ведущих IT-компаний, пожелавший остаться неизвестным, это может быть «еще одной атакой Кузовкина на Генса».

Алексей Кузовкин является председателем совета директоров ОАО «Армада» - одной из крупнейших отечественных ИКТ-компаний. Георгий Генс - президент ГК «Ланит», делящей с «Армадой» пальму первенства на рынке. CNews.ru, ведущий свою историю с 2000 года, был создан на базе ленты новостей Hi-Tech News РИА «РосБизнесКонсалтинг». Разработчика CNews.ru - компанию «РБК СОФТ» - в то время возглавлял Алексей Кузовкин, а сама «Армада» до 2007 года находилась в составе группы РБК.

В своем презентационном буклете «Армада» называет себя, кроме прочего, «ключевым поставщиком ИТ-решений для госструктур». Среди клиентов компании действительно немало госорганов - Минпромторг, Минюст, Минфин, МВД, ФСО, ФТС, Росстат и др. Для Министерства связи и массовых коммуникаций «Армада» создала систему управления развитием персонала и разработала Концепцию о развитии СПО в России. Но главной победой «Армады» игроки ИКТ-рынка считают получение госзаказа на разработку gosuslugi.ru в размере почти 500 млн. рублей . В открытых источниках информации о причастности этой компании к главному сайту электронного правительства немного - СМИ считают «Армаду» лишь регистратором домена gosuslugi.ru и предполагаемым инициатором прошлой весной PR-кампании против ogiс.ru - «параллельного» портала госуслуг (Общероссийский государственный информационный центр, создан специалистами из отраслевого НИИ «Восход» ). Зато в неофициальных разговорах Алексею Кузовкину часто приписывают более чем тесную дружбу с Минкомсвязи Игоря Щеголева.

На сайт gosuslugi.ru государство уже потратило более 100 млн рублей, но этот единственный орган электронного правительства в настоящий момент представляет собой, по сути, банальный справочник. «Госуслуги в интернете - хорошая штука, но пока у нас не работает», - заявил недавно президент Дмитрий Медведев на встрече с активом партии «Единая Россия». Критика главы государства была беспрецедентной: «это просто извращение» или «это не e-government, это пародия на «электронное правительство». Ни одно из ведущих СМИ не сочло нужным процитировать слова президента, фактически адресованные ответственному за e-government министру Щеголеву, членам его команды и их подрядчикам. С момента старта программы «Электронное правительство» прошло несколько лет, но e-government до сих пор - нечто из области фантастики, несмотря на постоянное финансирование и периодическое усиление аппаратных позиций Игоря Щеголева.

В IT-сообществе распространено мнение о практически безграничных возможностях «Армады» в коридорах власти. Компания была близка еще к прежнему руководству Минсвязи. Как только министерство возглавил Игорь Щеголев, Дмитрий Милованцев, бывший замминистра связи с 2002 года и курировавший ФЦП «Электронная Россия» , стал членом правления «Армады». В составе правления холдинга находился также Сергей Лавров, исполнительный директор фонда «Бюро экономического анализа». Этот фонд был создан в 1996 году по инициативе российского правительства при поддержке Всемирного банка для, как гласит сайт организации , «проведения экспертно-аналитических работ и предоставления консультационных услуг в области экономической политики». Фактически БЭА на конкурсной основе распределяет среди отечественных компаний средства международных финансовых организаций, идущие из-за рубежа в виде займов на финансирование различных проектов в масштабе государства. Время от времени «Армада» и «Ланит» ввязываются в жесткую конкурентную борьбу за бюджеты БЭА. В самых крупных конкурсах чаще побеждает компания Кузовкина - не в последнюю очередь благодаря лобби Лаврова, говорят в фонде. «Армада» вышла победителем из схватки с «Ланитом» за проект «Развитие системы государственной статистики», а в скором времени гарантированно получит от БЭА еще один крупный заказ, в рамках проекта «Поддержка судебной реформы». На его реализацию РФ в 2007 году заняла у МБРР 50 млн долларов, но во Всемирном банке вряд ли когда-нибудь узнают, какая часть этой суммы в реальности будет потрачена на «повышение открытости и эффективности работы судебной системы».

Кстати, интересное совпадение: учредителями БЭА являются Академия народного хозяйства при Правительстве РФ и Высшая школа экономики - структуры, которым «Ростелеком» - официальный единственный подрядчик Минкомсвязи по программе «Электронное правительство» - заказал разработку системного проекта на создание инфраструктуры e-government. На написание этого документа государство потратило 120 млн рублей, но о готовности архитектуры «электронного правительства» говорить пока не приходится. На последней презентации системного проекта во время заседания президиума Совета при президенте по развитию информационного общества руководитель АП Сергей Нарышкин поставил Минкомсвязи неудовлетворительную оценку.

Вместо комментариев

Портал госуслуг развивается в соответствии с утвержденным планом, обозначенным в Постановлениях Правительства РФ № 1555 и 1993, с 1 апреля граждане могут интерактивно взаимодействовать с властью - электронно отправлять документы и заявки.

Представители «Армады» затруднились ответить на вопросы «Новой» о том, как компания участвует в проекте «электронного правительства» и как в этой связи оценивает критику президента.

Ситуация вокруг «Армады » продолжила меняться уже после выхода бумажной версии декабрьского номера Forbes. В квадратных скобках указаны события, случившиеся после сдачи статьи в печать.

В понедельник, 21 июля 2014 года, в Marriott стала стекаться разнообразная публика: юристы, управляющие фондами, пенсионеры. Внеочередное собрание акционеров IT-компании «Армада», бумаги которой торгуются на Московской бирже, стало кульминацией конфликта двух групп совладельцев — основателей компании и ее топ-менеджеров. Накануне лидер первой группы Герман Каплун лично обзванивал всех крупных акционеров, приглашая их на собрание. Его оппонент, председатель совета директоров Алексей Кузовкин, приглашение на мероприятие проигнорировал. Собрание избрало в совет директоров шесть кандидатов, предложенных Каплуном, и Кузовкина. «За него всего 1% проголосовал», — говорит довольный Каплун.

Победа? Как бы не так — всего через месяц акции компании упали на 40%, тендеры крупных постоянных клиентов стали выигрывать другие компании, а новый гендиректор так и не смог приступить к управлению компанией. Что стало причиной корпоративного конфликта и как он отразился на бизнесе «Армады»?

Непобедимая «Армада»

«Армада» выросла из структуры медиахолдинга РБК, отвечавшей за поддержку информационных систем и IT-сервисы. «К нам просто пришел заказчик и попросил сделать ему сайт», — вспоминает Герман Каплун, сооснователь РБК. Долгое время работа на сторонних заказчиков велась под брендом РБК, инвестиции в этот бизнес составили около $20 млн. В апреле 2007-го было принято решение собрать в группу все IT-активы холдинга — разработчика ПО «РБК-софт» и системного интегратора Helios IT-Solutions, для этого в начале года купили готовое юрлицо — «Армаду». Так и назвали весь холдинг. «Идея состояла в том, чтобы предлагать заказчикам комплексный набор услуг», — объясняет Каплун. Этот подход дал результаты.

В июле 2007 года «Армада» одной из первых российских IT-компаний провела IPO, инвесторы оценили ее в $180 млн. К размещению на бирже готовились несколько крупных IT-компаний, например IBS, но сформированная за несколько месяцев до этого «Армада» их обошла. «Гранды тогда на нас злились», — вспоминает тогдашний глава компании Алексей Кузовкин. В том же году «Армада» заработала на госконтрактах 1,2 млрд рублей, что составило 45% ее выручки.

Благодаря крупным заказам «Армада» быстро вошла в число ведущих игроков IT-рынка.

Она делала портал госуслуг Москвы, разрабатывала системы электронных торгов «Мечелу» и «Амурметаллу», обслуживала МВД, МИД и еще с десяток министерств и федеральных ведомств. Почему заказчики предпочитали ее более именитым компаниям? «Они делали нам мобильные приложения для розничных сетей «Перекресток» и «Карусель». Очень клиентоориентированная компания», — говорит Владимир Русанов, начальник управления по связям с общественностью X5 Retail Group. «Свою репутацию мы зарабатывали и тем, что брались за самые сложные заказы. В пяти минутах от нас офис Росстата. Так они ВВП страны с помощью нашей системы считают», — сидя в ресторане на Чистых прудах, рассказывает Андрей Возняк, работающий в «Армаде» с момента основания. Он вспоминает, что, когда компания предложила ведомству свои услуги, IT-специалисты Росстата отнеслись к предложению скептически. «Вы у нас не первые, но никому пока не удалось автоматизировать эту систему до промышленной эксплуатации», — описывает Возняк реакцию заказчиков.

У конкурентов другая версия быстрого роста компании. «Они стимулировали заказчиков и были очень агрессивны», — говорит гендиректор одной из софтверных компаний. Конкуренция в образовательном проекте, вспоминает собеседник Forbes, лично для него закончилась вызовом в кабинет курирующего отрасль первого вице-премьера Аркадия Дворковича. На наличие у компании серьезного административного ресурса указывает и топ-менеджер другой компании-конкурента. «В сложный проект по заказной разработке невозможно прийти с улицы, не зная клиента. Нелояльный заказчик может просто не принять работу», — объясняет собеседник Forbes.

Договориться с «Армадой» о разделе сфер влияния другие IT-компании не сумели. «Они могли пообещать тебе отдать победу в тендере в обмен на другой, но потом так же легко взять слово назад», — рассказывает собеседник Forbes.

В кризисный 2009 год выручка упала до 3,1 млрд рублей, но уже в 2012 году «Армада» достигла рекордных продаж — 5,5 млрд рублей.

Не мальчики, но мужи

Все это время основатели РБК Герман Каплун, Александр Моргульчик и Артемий Инютин, между которыми акции IT-компании были распределены пропорционально долям в медиахолдинге, в деятельность «Армады» не вмешивались. Топ-менеджеры были хорошо мотивированы — Алексею Кузовкину, возглавлявшему ранее IT-направление в РБК, дали 7% в группе «Армада». «По сути, мы подарили ему какое-то количество акций», — говорит Каплун. Кузовкин отмечает, что изначально ему обещали 10%, и оставшиеся 3% он основателям часто припоминает.

Но конфликт между Кузовкиным и Каплуном возник гораздо позже. После продажи пакета медиахолдинга Михаилу Прохорову Каплун с партнерами занимались венчурными инвестициями через собственный фонд TMT Investments (в ноябре 2013 года они расстались с акциями РБК окончательно). Интерес к «Армаде» акционеры проявили, как вспоминает Алексей Кузовкин, летом 2013 года. Каплун, по его словам, потребовал «допустить их до управления финансами компании, которая на тот момент развивалась очень активно». После отказа Кузовкина Каплун раскритиковал действия менеджмента, выразил недовольство низкой стоимостью акций (за первое полугодие 2013 года они упали почти на 40%) и поделился планами повысить капитализацию «Армады», купив, например, на нее долю в фонде TMT Investments.

«Каплун думает, что я еще тот 16-летний мальчик, который устраивался к ним на работу. Но мне уже почти сорок. И по их правилам я играть не хочу», — объясняет Кузовкин.

Герман Каплун в интервью Forbes детально описывает претензии к менеджерам. Прибыль в 2012 году упала на 16%, до 410 млн рублей (в 2013 году ситуация ухудшилась — прибыль упала в 6,6 раза до 11 млн рублей при выручке 5 млрд рублей). «Их логика очевидна: менеджеры пытались уменьшить стоимость компании», — говорит Каплун. По его словам, после проведенного в 2011 году SPO, в ходе которого были проданы акции допэмиссии, и за счет нераспределенной прибыли на счетах «Армады» скопилось достаточно средств, чтобы выкупить подешевевшие акции, что обеспечило бы Кузовкину больший контроль над компанией. Сам Кузовкин объясняет снижение прибыли падением рынка, ростом затрат на персонал и услуги генподрядчиков, увеличением расходов на оплату банковских гарантий и обесцениванием нематериальных активов.

В ответ на претензии Каплуна он сделал ему предложение о выкупе акций основателей по рыночной цене — около 500 млн рублей. Он признается, что играл ва-банк и надеялся, что они его не примут — не очень понимал, где взять деньги. По его словам, Каплун с партнерами на предложение согласились, но выставили цену в три раза выше рыночной. По версии Каплуна, Кузовкин предлагал цену ниже рынка, а основатели были готовы продать в два раза выше рынка. «Я ему объяснил, что мы не хотим продавать, он нас принуждает, значит, и цена будет выше», — говорит Каплун. Ситуация подвисла.

Началась корпоративная война со всеми стандартными шагами. Компания Arsenal Advisor, через которую Каплун с партнерами владеет акциями «Армады», в январе 2014 года потребовала созвать внеочередное собрание акционеров для переизбрания совета директоров. Действующий совет, куда помимо Кузовкина входили директора «дочек», в созыве внеочередного собрания отказал. «По совершенно надуманным причинам! — возмущается Каплун. — Вплоть до того, что они не знают, кто мы такие». Кузовкин объясняет, что документы были оформлены неверно: не все бумаги переведены на русский язык, не заверены нотариусом, документально не доказано, что Каплун является гендиректором Arsenal. «Можно было исправить документы, но они почему-то пошли в суд», — говорит он.

В апреле суд все-таки принял решение в пользу Arsenal о проведении внеочередного собрания. В июне Кузовкин попытался заручиться поддержкой миноритариев, предложив направить на выплату дивидендов до 30% прибыли. Но собрание все же избрало новый совет директоров. В него вошли Герман Каплун и его партнеры Александр Моргульчик и Артем Инютин, представитель УК «Лидер», распоряжающейся долей подконтрольного Минкомсвязи фонда «Росинфокоминвест», Константин Надененко, два менеджера, лояльных Каплуну, а также Алексей Кузовкин.

Новый совет первым делом выбрал нового гендиректора — им стал бывший финансовый директор X5 Retail Group Виталий Подольский. Однако к своим обязанностям он не приступил до сих пор. До собрания акционеров Кузовкин успел уволить гендиректора Игоря Горбатова за прогулы, назначив его при этом гендиректором дочерних структур. Вместо Горбатова гендиректором был назначен Андрей Возняк, но запись в ЕГРЮЛ внести не успели. Горбатов обжаловал увольнение в суде, дело рассматривается до сих пор, и любые действия по смене руководства пока невозможны.

Все эти обстоятельства ничуть не смутили компанию A1, принадлежащую «Альфа-Групп», которая в августе 2014 года скупила на рынке 6,9% акций «Армады».

«Конфликтные ситуации — наш профиль. Это как раз тот случай», — объясняет интерес к сделке Андрей Поляковский, вице-президент А1.

Виталий Подольский в интервью Forbes говорит, что слышал о планах А1 войти в компанию еще в начале августа (до сделки), это был один из доводов в пользу принятия предложения занять пост гендиректора. «Я все же не ожидал, что будет такое массивное выведение активов и сопротивление менеджеров, которые в связке с госорганами выстроили многоуровневые эшелоны блокировки, — признается Подольский. — А1 сейчас ведет активную работу по снятию всех заслонов».

«Они приезжали к нам, советовались, узнавали детали конфликта», — рассказывает про A1 Каплун. До сделки представители «Альфы» постарались встретиться с как можно большим числом акционеров, не только с владельцами Arsenal. «Нас никто не просил входить в этот актив, это наша инициатива», — говорит Поляковский. Актив обошелся недорого — примерно 70 млн рублей. [В конце ноября A1 договорилась о сотрудничестве с другими акционерами «Армады», суммарно владеющими 28% компании. Инвесткомпания будет представлять их интересы в вопросах акционерного контроля и корпоративного управления, а также в судах.]

Пустота Кузовкина

Разобранная мебель, мусор на полу, сваленные в углу комнаты стулья — вот что увидели Каплун и Моргульчик во время визита в головной офис «Армады» в начале августа. Сотрудники отсутствовали. Моргульчик тут же подал заявление в правоохранительные органы, но ему было отказано в возбуждении дела — претензию мог подать только гендиректор. Пятнадцатого августа в газете «Ведомости» появилась заметка, где подробно описывалось состояние офиса и корпоративный конфликт. В тот же день акции «Армады» упали на 40% при росте индекса ММВБ на 0,72% (с января 2014 года они подешевели на 60%, до 62 рублей). Именно тогда А1 начала скупать бумаги. Алексей Кузовкин сразу дал отмашку своему брокеру продавать его пакет по любой цене. Он полностью избавился от акций уже после падения котировок.

Скандал из-за опустевшего офиса кажется представителям прежнего менеджмента раздутым. Возняк улыбается: «Никто ничего не воровал, это легко проверить по отчетности». По его словам, у компании истекал срок аренды офиса, и в рамках принятой весной программы по оптимизации расходов продлевать его было нецелесообразно. «У нас 600 человек сидят в офисах дочерних компаний, там вся работа по контрактам клиентов идет в штатном режиме», — уверяет Возняк. Он все еще представляется гендиректором и продолжает публиковать на сайте «Армады» финансовые отчеты и результаты налоговых проверок.

«Это похоже на операцию прикрытия, — говорит Каплун. — Из-за этих проволочек мы не можем получить контроль над дочерними компаниями».

По его мнению, из компании в это время могут выводиться средства, полученные за выполненные в 2014 году контракты. И Каплун, и представители А1 охотно описывают схемы вывода денег, в которых подозревают прежнее руководство компании.

Как, по их расчетам, выглядели эти схемы? Для выполнения части заказов «Армада» привлекала субподрядчиков — компании «Дом для ПК» и «ТверьИнформПродукт». С января 2012 года на их счета было переведено около 2,7 млрд рублей. Далее заказы передавались еще четырем компаниям — «Свободные технологии», «Программные ресурсы», «Юникомп-М», «Проектные решения». Как предполагают акционеры, через них деньги выводились в офшоры или обналичивались.

Компаний «Дом для ПК» две. Одна — дочерняя компания «Армады» (ее переименовали в «Армада-Проекты», второй, по данным СПАРК, владеет частное лицо — Татьяна Надточий. Именно вторая компания выступала субподрядчиком «Армады». Связаться по телефонам компании с Надточий Forbes не удалось. Она же владеет компаниями «АйТи Систем Технолоджи», «Информационные решения», «Системные технологии» (гендиректором всех трех числится Игорь Горбатов). Через них, как утверждают акционеры, головная компания «Армады» тоже выводила деньги. Если раньше «дочек» финансировали напрямую, то с 2012 года деньги шли через эти транзитные фирмы. Но в «дочки» перечислялась не вся сумма — часть денег размещалась на депозитах в банке.

Кузовкин утверждает, что схема использовалась не для вывода средств, а для упрощения работы. «Татьяна Надточий является совладельцем трех фирм, входящих в группу «Армада», их финансовые показатели консолидируются с данными группы по МСФО», — говорит Кузовкин. Сейчас «Армада» через суд требует с транзитных фирм возврата 172,6 млн рублей.

Отдать швартовы

«Я человек немолодой, уже устала от всего и хочу отдохнуть. Если вы хотите узнать про компанию, то поговорите с кем-нибудь из менеджеров», — Галина Ищун, владелица компании «Программный продукт», вешает трубку, оборвав вопрос на полуслове. Именно эта компания в последнее время часто выигрывает на тендерах постоянных клиентов «Армады», а среди ее сотрудников много бывших подчиненных Кузовкина. (В октябре 2014 года номинальным владельцем «Программного продукта» вместо Елены Ищун стал Алексей Анисимов, являющийся, по данным СПАРК, руководителем трех десятков фирм разной специализации.)

До 2009 года фирма «Программный продукт» входила в группу «Армада», потом была отчуждена. «Компания не генерировала выручки и только портила отчетность. Не было смысла держать ее на балансе», — объясняет действия менеджмента Андрей Возняк.

Первое время после отчуждения компания никак себя не проявляла. Но в 2012 году она выиграла 14 тендеров госкомпаний («Армада» — 37), в 2013 году — 9 против 33 у «Армады».

Перелом произошел в апреле 2014 года, когда корпоративный конфликт в «Армаде» был в самом разгаре.

За первый квартал компании «Армада-Софт» и «Армада-Центр» смогли заключить восемь госконтрактов, после чего практически не участвовали в тендерах. «Программный продукт», напротив, стал активно бороться за крупные заказы.

Сумма контрактов, набранных к ноябрю, — 356 млн рублей, что в полтора раза больше, чем за весь 2013 год. Среди ее крупнейших заказчиков — Минсвязи, Департамент информационных технологий Москвы (ДИТ), Департамент транспорта Москвы. «У ДИТ годовой IT-бюджет более 7 млрд рублей, на «Программный продукт» сейчас приходится около 10-15%», — утверждает источник Forbes, близкий к акционерам «Армады». «Фонд и A1 будут вместе исправлять ситуацию в компании,— говорит член совета директоров фонда «Росинфокоминвест» и советник министра связи Игорь Козлов. — Но Минкомсвязи не может отказать «Программному продукту» в участии в тендерах, если компания соответствует критериям». [В конце ноября «Программный продукт» выиграл тендер Минкомсвязи на 52 млн рублей, а в начале декабря стал победителем тендера «Центр крови Федерального медико-биологического агентства» на 719 млн рублей.]

Каплун и его партнеры уверены, что за «Программным продуктом» стоит бывший менеджмент «Армады». По словам же Кузовкина, Каплуну известно, кто ее бенефициар. Он утверждает, что в 2009 году советовался с Каплуном, когда некий бизнес-партнер попросил продать ему одну из «дочек», поскольку нужно было «не ведущее деятельности юрлицо». Имя бизнес-партнера Кузовкин называть категорически отказывается. Каплун утверждает, что с ним тема не обсуждалась.

«Мне не нравятся методы работы Кузовкина, у него нет тормозов. Но «Армада» — его заслуга», — говорит топ-менеджер крупной компании, специализирующейся на разработке софта.

«Алексей — активный и энергичный менеджер. Большую часть заказов в компанию приносил именно Кузовкин», — говорит другой собеседник Forbes. Как это ему удавалось? Два источника Forbes на IT-рынке говорят о дружбе Кузовкина с людьми из силовых структур. «При проведении тендеров у крупных компаний силовики знакомили его с директорами по безопасности, а IT-директор никогда не будет спорить с «безопасником». Раньше его связи работали на «Армаду», теперь могут сослужить и другой компании», — говорит вице-президент одной из IT-корпораций.

В интервью Forbes Кузовкин говорит, что пока не решил, чем займется дальше. Правда, в конце встречи обмолвился, что «едет на работу».

«Армада» тем временем старается исполнять имеющиеся контракты. За первое полугодие она выиграла тендеры на 3,6 млрд рублей. «Настроения сотрудников сложно охарактеризовать как оптимистические, многие уходят», — говорит Возняк. Владелец крупной IT-компании подтверждает, что люди из «Армады» появились на рынке труда: в основном это разработчики, но есть менеджеры проектов и менеджеры по продажам.

«Контакты с менеджерами госкомпаний — ключевой актив «Армады». Если Кузовкин задастся целью, он сможет увести часть клиентов», — говорит аналитик «Атона» Илья Купреев. Но Каплун смотрит в будущее с оптимизмом: «Мы живем в то время, когда очень модно импортозамещение в программинге, потенциал здесь огромный».

«Теперь это не компания, а живой труп», — в сердцах говорит про «Армаду» Кузовкин.

Его прежнему работодателю предстоит доказать, что это не так.

Как заявил в своем интервью одному из ведущих деловых СМИ Председатель Совета директоров Общества Герман Каплун, этой публичной компании за период с 2012 по 2014 год был нанесен прямой имущественный ущерб на сумму свыше 2,5 миллиардов рублей. Косвенный ущерб, выразившийся в «уводе» части бизнеса «Армады» на другие юридические лица (в частности, ООО «Программный продукт», незаконно проданный из «Армады» в 2009 году третьим лицам), составляет сумму около миллиарда рублей.

Председатель Совета директоров «Армады» Алексей Кузовкин

С учетом того, что и акции компании, торгующиеся на РТСБ и ММВБ, подешевели с момента вторичного размещения в 2011 году по настоящий момент практически в тринадцать раз (с 13 долларов США за штуку до одного доллара), можно говорить о том, что «Армаде» был нанесен не просто ущерб. Её, несмотря на наличие в составе акционеров крупных зарубежных (инвестфонды Дойче Банка, Центрального Банка Норвегии) и российских (ОАО «Росинфокоминвест, принадлежащий на 100 процентов Минкомсвязи РФ инфесторов, без всякого зазрения совести просто «убивали».

Вышеперечисленные «успехи», как утверждает Каплун, являются плодами деятельности предыдущей команды менеджеров во главе с бывшим Председателем Совета директоров «Армады» Алексеем Кузовкиным. Привлечь последнего, как и его «подельников», к ответственности акционерам «Армады» пока не удается: в деятельность полиции и судов всё время кто-то «незаметно» вмешивается, оказывая, по сути протекцию Кузовкину и «сыновьям» (бывшим генеральным директорам Общества Горбатову, Возняку и т.д.).

Российский рынок IT-индустрии давно наполнен слухами о том, что покровителем Кузовкина в «Армаде» является бывший министр связи РФ Игорь Щёголев (ныне – помощник Президента РФ). Знакомство Щёголева и Кузовкина относится к 2009 году, в следующем 2010 году тогдашний министр лично принял участие в презентации проекта «Армады» по голосовой навигации в сети интернет в рамках выставки «Связьэкспоком-2010».

Бывший министр связи РФ Игорь Щёголев (ныне - помощник Президента РФ)

Эксперты рынка IT поговаривают, что Кузовкин для Щеголева не был «благоприобретенным активом»: фактически бывший топ-менеджер «Армады» достался министру «по наследству» от его предшественника на посту руководителя Минкомсвязи Леонида Реймана. Якобы, последний в своё время ввел Кузовкина в сферу влияния IT концерна «Сириус» - уполномоченной структуры госкорпорации «Ростехнологии» в части внедрения свободного программного обеспечения (СПО) в российских школах.

О тесной связи Кузовкина с Рейманом косвенно свидетельствует факт того, что определенный промежуток времени в структуры управления «Армады» входил тогдашний замминистра связи Дмитрий Милованцев. Формально такая форма сотрудничества частной компании и государственного чиновника вопросов не вызывала: Милованцев в том время официально курировал выполнение Федеральной Целевой Программы «Электронное Правительство», часть работ по выполнению которой досталась «Армаде», прежде всего – госзаказ на разработку портала gosuslugi.ru, оцененного на тот момент в 500 миллионов рублей.

Леонид Рейман

Неудивительно, что со временем “Армада” стала одним из основных государственных подрядчиков на рынке IT-услуг: временами «сбыт» в адрес государственных заказчиков достигал 70 процентов всех продаж Общества и его дочерних и зависимых компаний. Среди клиентов «Армады» стали появляться и региональные министерства и ведомства. Эксперты не исключают, что к «экспансии» «Армады» времен Кузовкина так или иначе причастен бывший министр связи Игорь Щеголев.

Между тем, сейчас начинают всплывать «особенности» региональной экспансии «Армады», которые почему-то всякий раз ведут к громких уголовным делам в отношение региональных чиновников. Одно такое дело касается «Армады» косвенно: по госконтракту с Правительством Республики Коми дочерняя структура Общества «Армада-Софт» привлекалась лишь как субподрядчик, но и эта роль в коррупционном госконтракте настолько заинтересовала работников СК РФ по Коми, что они не поленились совершить командировку по маршруту Сыктывкар-Москва.

Гораздо скандальнее вышло дело в другом регионе – Тверской области, где в получение сомнительного госконтракта ввязалась упомянутая выше «бывшая» «дочка» «Армады» ООО «Программный продукт». В этой области уже не только возбуждены уголовные дела, но и произведены аресты: по статье 159 часть 4 УК РФ (мошенничество в особо крупных размерах, срок – до 10 лет лишения свободы) пока обвиняются лишь бывший министр здравоохранения региона Елена Жидкова и коллега первый заместитель руководителя министерства промышленности и информационных технологий Тверской области Алексей Важнов. Как считает следствие, «Важнов и другие участники, состоявшие с ним в сговоре, причинили ущерб бюджету Тверской области на сумму более 9 миллионов рублей. По мнению блюстителей закона, Важнов, включенный в состав конкурсной комиссии по проведению тендера «услуги по созданию и внедрению Единой государственной информационной системы в сфере здравоохранения Тверской области», обманул своих коллег и поспособствовал победе в конкурсе ООО «Программный продукт». По словам заместителя руководителя отдела по расследованию особо важных дел СУ СК РФ по Тверской области майора юстиции Константина Лухина, «в хищении бюджетных средств ложно придумать что-то новое, все схемы известны и отработаны годами. Это всё то же завышение объема работ, стоимости товаров, оказания услуг. Всплывают и фирмы посредники, вся роль которых заключается только в отсасывании своей порции денег».

Удивительно, насколько всё описанное выше Лухиным, совпадает с «модусом операнди» бывших менеджеров ОАО «Армада» во главе с Алексеем Кузовкиным: тот же необоснованный вывод средств, те же фирмы-однодневки. Только результат, как утверждает Герман Каплун, гораздо «круче» - напомним, что акционерам «Армады» нанесен ущерб не на десятки, а на миллиарды рублей. Жаль, что в Москве своего Лухина среди следователей пока не находится и лица, повинные в разорении «Армады» не дают показания в СИЗО, а продолжают вольно разгуливать на свободе, наслаждаясь жизнью в российской и некоторых европейских столицах.

Происходит ли это благодаря защите, оказываемой Кузовкину бывшим министром связи Игорем Щеголовым или кем-то других из числа российских высокопоставленных чиновников – достоверно неизвестно. Понятно только, что любому из «покровителей» бывшего менеджмента «Армады» в свете бурного развития следственных действий в Коми и Тверской области, стоило бы бежать от Кузовкина и его друзей как можно подальше. Пока всех не накрыло мощной волной новых громких уголовных дел.

Дело № А40-120700/14
город Москва
12 августа 2015 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2015 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи Аталиковой З.А.

судей Денисовой Н.Д., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца: Кузовкина Алексея Викторовича – не явился, уведомлен

от ответчика: Открытого акционерного общества «Армада» - Луговский П.В. по доверенности от 09 сентября 2014 года

от третьих лиц: 1. Компании «Арсенал Эдвизор ЛТД» - Константинов А.А. по доверенности от 23 сентября 2014 года, Байрамкулов А.К. по доверенности от 27 августа 2014года

2. Закрытого акционерного общества «Иркол» - Железнякова Т.Ф. по доверенности от 01 июня 2015 года № 1/010615

рассмотрев 05 августа 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Кузовкина Алексея Викторовича (истца)

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Кочетковым А.А.

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Кыловой А.Н.

по иску Кузовкина Алексея Викторовича

к Открытому акционерному обществу «Армада»,

третьи лица: 1. Компания «Арсенал Эдвизор ЛТД», 2. Закрытое акционерное общество «Иркол»

о признании недействительным решения общего собрания акционеров

УСТАНОВИЛ:

Кузовкин Алексей Викторович (далее – Кузовкин А.В., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу «Армада» (далее - ОАО «Армада», ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Армада» от 21 июля 2014 года.

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 17 сентября 2014 года, 21 октября 2014 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Компания «Арсенал Эдвизор ЛТД», Закрытое акционерное общество «Иркол».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 декабря 2014 года, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2015 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами Кузовкин А.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы заявителем указано, что судами не применены нормы п. 1 ст. Федерального закона от 26 декабря 1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее ФЗ «Об акционерных обществах»); выводы судов об отсутствии у истца статуса акционера общества на момент подачи иска не соответствуют действительности. Также заявитель ссылается на нарушение судами правил оценки письменных доказательств.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства Кузовкин А.В. явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Представители ответчика ОАО «Армада», третьих лиц ЗАО «Иркол», Компании «Арсенал Эдвизор ЛТД» возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзывов на кассационную жалобу, полагают обжалуемое решение и постановление законными и обоснованными.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, на момент проведения оспариваемого собрания истцу принадлежало 1 136 457 акций ОАО «Армада», что составляет 7,89% от уставного капитала общества, что также подтверждается приобщенной к материалам дела выпиской по счету депо.

Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда г. Москвы от 17 апреля 2014 года по делу № А40-26041/14, на Компанию «Арсенал Эдвизор ЛТД» были возложены обязанности по созыву, подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров общества, со следующей повесткой дня:

1. Досрочное прекращение полномочий членов совета директоров Общества;

2. Избрание членов совета директоров Общества;

3. Досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии Общества;

4. Избрание членов ревизионной комиссии Общества;

5. Утверждение аудитора Общества

21 июля 2014 года состоялось внеочередное общего собрание акционеров ОАО «Армада», на котором были приняты следующие решения по вопросам повестки дня:

1. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров ОАО «АР-МАДА».

2. Избрание членов совета директоров ОАО «Армада».

3. Досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии ОАО «АРМАДА».

4. Избрание членов Ревизионной комиссии ОАО «АРМАДА».

5. Утверждение аудитора ОАО «АРМАДА».

Указав, что собрание проведено с нарушением ст. ст. , ФЗ «Об акционерных обществах» в виде ненаправления бюллетеней для голосования, без определения места проведения собрания (зал, этаж), а также ввиду неознакомления истца с материалами собрания, Кузовкин А.В. обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь положениями пункта 7 ст. , пункта 3 ст. , пункта 2 ст. , ФЗ «Об акционерных обществах», а также руководствуясь положениями устава общества ОАО «Армада», положениями Приказа ФСФР России от 02 февраля 2012 № 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» пришли к выводу, что бюллетени для голосования на собрании были своевременно направлены и доставлены по адресу истца, однако он не принял никаких мер к их получению.

При этом судами указано, что ФЗ «Об акционерных обществах» не предусматривает обязанность акционерного общества удостовериться в том, что акционер получил направленный ему бюллетень для голосования.

Суд кассационной инстанции оглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций в силу следующего.

В соответствии с пунктом 7 статьи ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением были нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Порядок применения указанной нормы права разъяснен в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Следовательно, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушение закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности с учетом положений ст. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ввиду отсутствия доказательств того, что принятые решения причинили истцу убытки, а также поскольку голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.

Кроме того судами также установлено, что заявитель на дату подачи иска и в при рассмотрении дела не являлся акционером общества. Выводы судов основаны на недоказанности данного обстоятельства.

Доводы кассационной жалобы, опровергающие данные выводы с указанием на подтверждение указанного обстоятельства списком аффилированных лиц по состоянию на 31 декабря 2014 года отклоняются судебной коллегией.

Права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (абзац второй статьи Федерального закона «О рынке ценных бумаг»)

По смыслу указанной нормы, подтверждением статуса акционера является выписка из реестра акционеров либо выписка по счету депо (пункт 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января № 144«О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В силу статьи ФЗ «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Права акционеров подтверждаются выпиской из реестра акционеров, которая выдается акционеру самим обществом (если общество само ведет реестр) либо регистратором (если ведение реестра осуществляет профессиональный участник рынка ценных бумаг).

Таким образом, при отсутствии выписки из реестра акционеров, подтверждающей право соответствующего лица на акции на указанную в выписке дату, список аффилированных лиц общества, не может являться доказательством, подтверждающим наличие у истца статуса акционера общества.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи , части 1 - 5 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По существу доводы заявителя жалобы не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, не соответствуют материалам дела, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Руководствуясь статьями , - Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Биография

Кузовкин Алексей Викторович , родился 26 октября 1975 года. Образование высшее техническое. Московский энергетический институт (кандидат экономических наук), программа МВА в Российской академии государственной службы.

1993-2007: РБК

• 1993 - 2000 гг. - начальник технического отдела ЗАО «РосБизнесКонсалтинг Лтд.» Работал в группе РБК с момента ее основания в 1993 году.
• 2000 - 2001 гг. - вице-президент по информационным технологиям «РБК-Информационные технологии».
• С 2001 года являлся генеральным директором компании «РБК СОФТ»

2007-2014: Глава группы компаний "Армада"

• С 2007 по 2009 гг. являлся генеральным директором ОАО «Армада ».
• В 2009 году возглавил совет директоров компании.

• В июле 2014 года Алексей Кузовкин покинул ГК "Армада". Корпоративный конфликт в «Армаде» длился с начала 2014 года. Недовольные снижением финансовых показателей компании миноритарии «Армады» хотели сменить совет директоров и пытались созвать внеочередное собрание акционеров, однако столкнулись с сопротивлением менеджмента и обратились за поддержкой в Арбитражный суд Москвы . 30 января 2014 г. Arsenal Advisor направила в адрес гендиректора холдинга требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров, однако оно было проигнорировано, следует из материалов дела. 17 апреля 2014 года суд обязал менеджмент провести собрание, созыв и подготовку которого поручил Arsenal Advisor.

По результатам созванного миноритариями собрания членами совета директоров «Армады» были избраны возглавлявший до этого совет директоров «Армады» Алексей Кузовкин, а также Герман Каплун , Александр Моргульчик, Артемий Инютин, Дмитрий Самсонов, Дмитрий Кирпиченко и Константин Надененко . Однако Кузовкин решил не входить в новый состав совета директоров и покинуть компанию, говорится в сообщении холдинга. Из него следует, что Кузовкин сомневается в легитимности собрания миноритариев - по его мнению, оно сопровождалось нарушениями законодательства. Он отказался сообщать «Ведомостям », в чем именно заключались нарушения, но пообещал обжаловать их в судебном порядке. Кузовкин добавил, что сомневается в компетентности новых лиц в совете директоров и в их способности развивать компанию .

Алексей Кузовкин также отметил, что считает решение о смене совета директоров необоснованным и нецелесообразным - и привел ряд аргументов.

С момента выхода «Армады» на IPO в 2007 году, рост выручки компании каждый год превосходил темп роста российского ИТ-рынка, а в 2014 году «Армада» вошла в Топ-20 крупнейших ИТ-компаний России по версии РА Эксперт и Топ-10 разработчиков программного обеспечения. В число заказчиков «Армады» входило более 1200 организаций, в том числе 75 компаний из Топ-100 российской экономики.

«Армада» развивалась органически и за счет приобретений. В разные годы в состав группы компаний вошли PM Expert (компания №1в России по управлению проектами), «Гелиос ИТ» (входит Топ-3 рейтинга CNews по управлению ИТ-инфраструктурой), ПМТ/МЕДИАЛОГ (№1 в рейтинге CNews по разработке ПО для здравоохранения).

По предварительным данным, на 2014 год уже законтрактовано более 3,6 млрд. руб. На фоне быстро снижающегося ИТ-рынка, в 2013 году «Армада» начала программу оптимизации численности персонала, что должно положительно отразиться на рентабельности компании в 2014 году.

С момента IPO, большинство в совете директоров «Армады» составляли основатели компаний, входящих в группу.

«За эти годы, наша команда построила стабильную развивающуюся компанию. Совет директоров всегда был открыт к обсуждению любых вопросов с акционерами компании и в своих решениях учел один из главных вопросов акционеров последнего времени - дивиденды и выкуп акций» - сказал Алексей Кузовкин. «Данный совет директоров обладал всей необходимой компетенцией по эффективному управлению компанией и ответственностью за реализацию программы ее развития, однако акционерами, принявшими участие в голосовании, не были высказаны ни критические замечания в адресе менеджмента, ни предложена альтернативная программа развития компании».

Внеочередное собрание 21 июля инициировал со-основатель РБК Герман Каплун. По итогам собрания, большинство в новом совете директоров получили кандидаты, не имевшие ранее отношения к управлению «Армадой». Это Герман Каплун (со-основатель РБК), Александр Моргульчик (со-основатель РБК), Артем Инютин (экс-директор РБК) и Дмитрий Кирпиченко (экс-директор аффилированного с РБК фонда Максвелл-Капитал, лишенного впоследствии лицензии ЦБ РФ).

«Я не считаю данных лиц в составе совета директоров достаточно компетентными и способными развивать компанию в долгосрочной перспективе. Новым советом директоров пока не предложен план действий, зато рынку хорошо известна тактика их действий в отношении миноритариев РБК в период его падения» - продолжил Алексей Кузовкин.

«В дополнении, следует отметить обстоятельства, предшествовавшие инициативе по смене совета директоров. С конца 2013 года со стороны ограниченного круга инвесторов, имеющих отношение к Герману Каплуну, мне поступали безальтернативные предложения выкупить их долю (более 30% компании) по цене существенно превышающей рыночную стоимость, за счет привлечения заемных средств. Отказ от этого предложения и стал единственной причиной последовавших событий». «Исходя из всех перечисленных обстоятельств, я не считаю для себя возможным оставаться и работать в компании» - подытожил Алексей Кузовкин.

В августе 2014 года Алексей Кузовкин сообщил газете "Ведомости ", что полностью продал на открытом рынке свой пакет акций в компании "Армада".